개혁신당 3호 정책공약(경제) 자본시장 선진화 정책

1. 이사의 모든 주주를 위한 충실의무 인정

2. 경영권 인수시 공개매수 의무화

3. 물적 분할을 통한 쪼개기 상장 금지

4. 자사주 소각 의무화

5. 전자투표제, 전자위임장 의무화

6. 집단소송제도의 개혁

7. 증거개시제도(DISCOVERY) 제도 도입

8. 거버넌스(GOVERNANCE) 개선 기구의 국회 설치

 

자본시장 선진화 정책공약

개혁신당(가칭) 전략기획위원장 김용남

- 한국 주식은 가치에 비하여 세계적으로 가장 싼 주식임

- 통상 주가순자산비율(PBR) 미국은 4 이상, 대만은 2.4정도인 반면, 한국은 0.9에 불과(2022년 5월 기준)

- 한국 주식의 저평가 현상인 코리아 디스카운트는 한반도의 지정학적 위험 때문이 아닌 지배주주(일명 오너)를 제외한 소액주주를 홀대하고 무시하는 기업의 잘못된 지배구조(GOVERNANCE) 때문임

- 상장 기업을 마치 개인 기업처럼 운영하는 경우가 너무 많음

- 흔히 재벌기업의 오너라고 불리는 지배주주만을 위한 경영이 아닌 모든 소액주주를 위해 경영하는, 상장회사의 거버넌스(GOVERNANCE) 개선이 자본시장 선진화의 핵심

- 개혁신당은 아래와 같이 소액주주들이 정당한 자기 권리를 인정받을 수 있는 제도 개선을 위한 입법과제를 제22대 국회에서 완수하여 임기내 코스피 지수 5,000 및 코스닥 지수 2,000 시대를 열겠음

- 종국적으로는 미국 자본시장 수준의 충분한 주주 보호를 통해 장기적으로 우상향하는 한국 증시를 만드는 것이 개혁신당의 자본시장 선진화 정책의 목표임

- 현 정부가 증시부양 목적으로 한시적으로 시행하고 있는 공매도 금지 등은 자본시장에 대한 이해도가 매우 떨어지는 졸속한 정책으로, 장기간에 걸쳐 우상향하는 증시를 만들어낼 수 없음

※ 세계적으로 규모 있는 펀드들은 롱숏펀드(LONG SHORT FUND)가 많은데, 공매도(숏)를 할 수 없으면 매수(롱)도 하지 않아 시장이 활성화될 수 없는 것이 그 예임

- 미국의 애플이나 앤비디아 수준의 주가순자산비율(PBR)을 기준으로 한다면, 약 600만명의 국내 투자자들이 투자한 소위 ‘국민주’ 삼성전자의 주가는 현재 7만원대(일명 7만전자)가 아닌 주당 200만원대의 가격이 되어야 함

(참고)주당 200만원의 가격은 미국의 애플 PBR(주당 순자산 비율) 46배, 엔비디아 PBR 40배에 근거해 산출한 가격

1. 이사의 모든 주주를 위한 충실의무 인정

현재 상법 ‘이사는 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야’

판례에 의해 주주들에게 손해가 되는 경우에도 업무상배임이나 손해배상 책임을 인정하지 않는 사례 다수 발생

상법 개정하여 ‘이사는 회사와 모든 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야’로 개정하여 소액주주들에게 손해가 되는 결정에 대하여 법적 책임을 물을 수 있어야

(현재 상법 개정안 계류 중이나, 21대 국회 통과 여부 불확실)

2. 경영권 인수시 공개매수 의무화

회사 인수시 지배주주의 지분만을 비싼 가격에 인수하는 경영권 프리미엄은 영어 번역이 안되는 매우 한국적인 현상임

지배주주와 일반 소액주주의 주식을 서로 다른 주식으로 취급하는 것으로 주주평등의 원칙에 위배

최근 YTN의 공기업 지분 약30%만을 유진 그룹에서 시가인 주당 6,000원대의 4배 이상인 25,000원 이상의 가격에 인수)

지배주주의 지분을 인수하여 경영권을 취득하는 경우 원칙적으로 주식 100%의 공개매수를 의무화

※ M&A가 저해될 수 있다는 반론 있으나, 100% 인수하게 되면 회사의 자산을 담보로 하는 차입매수(LBO)가 가능해서 오히려 M&A가 원활해질 수임

3. 물적 분할을 통한 쪼개기 상장 금지

상장회사의 중요 또는 유망 사업부를 물적 분할한 직후 상장하는 쪼개기 상장 빈번

예를 들면, LG화학에서 유망 사업부인 2차 전지 사업부를 물적 분할한 후 LG에너지솔루션으로 쪼개기 상장을 하면서 LG화학의 주가가 폭락하여 2차 전지 사업의 미래를 보고 투자한 기존의 LG화학 주주들에게 막대한 손해를 가함(현대중공업과 한국조선해양, SK이노베이션과 SK온 등)

지배주주들은 대규모 외부투자를 받으면서 지분율은 희석되지 않는 이익을, 소액주주들은 하루 아침에 주가가 폭락하는 손해를 보는 사실상의 침탈행위

원칙적으로 물적 분할 후 쪼개기 상장 금지

1) 매출의 10% 이상 사업부를 물적 분할하는 경우 지배주주 지분의 투표권 불인정

2) 물적 분할 후 10년 이내 상장 금지

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4. 자사주 소각 의무화

국내 상장기업은 평균적으로 매입한 자사주의 약 2%만을 소각하고 나머지는 주식 교환 등의 방법으로 경영권 방어 수단으로 쓰거나 인적 분할을 통해 경영권 강화 수단으로 악용하는 경우 많음

조광피혁의 경우는 총발행주식의 약 47%가 자사주임

KT와 현대차그룹간의 자사주 교환 사례

모든 주주를 위한 배당과 재투자 등에 사용되어야 할 재원을 지배주주만을 위해 사용하는 것임

자사주는 소각을 의무화하여 현재 25% 수준에 머물고 있는 주주환원율을 높여야 함

5. 전자투표제, 전자위임장 의무화

현재 예탁결제원의 K-VOTE 등을 활용하여 주주총회장에 직접 가지 않더라도 전자투표를 할 수 있음

현재는 이사회의 결의에 따라 시행 여부를 임의적으로 결정할 수 있음

법률 개정으로 상장회사의 경우 전자투표 등을 의무화하여 주주의 권리행사를 쉽게 보장하는 것이 주주 민주주의 강화임

6. 집단소송제도의 개혁

현재 증권범죄 등 매우 제한적인 경우에만 증권관련집단소송 가능

그마저 집단소송의 대상 여부에 대한 항고가 가능해 소송절차가 매우 길고 복잡함

일반적·전면적인 집단소송제를 도입해야 하며, 절차도 간소화하여 잘못된 경영행위에 대한 법적 책임을 쉽게 물을 수 있도록 집단소송제도 개혁 필요

7. 증거개시제도(DISCOVERY) 제도 도입

회사를 상대로 손해배상을 청구하는 경우 원고인 소액주주 등이 회사의 잘못된 행위에 대한 증거를 수집하여 법원에 제출하여야 함

회사측 자료에 대한 접근이 사실상 불가능한 원고는 패소하는 경우 많음

영미법상 소송의 상대방이 요구하는 증거들을 의무적으로 제출하도록 하는 증거개시제도를 도입하여야 함

8. 거버넌스(GOVERNANCE) 개선 기구의 국회 설치

경영진의 잘못된 행위로 소액주주 등이 피해를 입었을 경우 법률상 자문을 받거나, 양당사자를 중재하고, 필요시 집단소송의 법률대리를 해주는 증권선물투자자보호센터를 국회 산하에 설치하여 거버넌스 개선의 최첨단 기구로 활용(대만에서 2003년부터 유사한 제도를 시행 중)

《중·장기 과제》

○ 전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW) 발행 등 회사채와 관련한 제도를 개혁하여, 지배주주들이 부당

한 이익을 취득하거나 적은 자본으로 사실상 경영권 장악하는 등 악용하는 사례를 방지할 필요 있음

○ 기형적 지주회사제도 개혁

- 애플, 알파벳(구글의 지주회사) 등 초거대기업도 상장된 기업은 최종적인 지주회사 1개뿐이고 나머지는

비상장회사인 경우가 글로벌 스탠다드임.

- IMF 외환위기 이후 지주회사제도 도입을 독려하면서 지주회사, 자회사, 손회사 등이 모두 상장되는 기형적

인 독특한 한국형 지주회사 제도 성행

- 기형적인 지주회사 제도의 개혁을 통해 최종적인 지주회사 1개만 상장되도록 유도 필요

○ 상속세율 인하

- 상장기업의 지배주주들이 주가가 낮게 유지되기를 바라는 것은 높은 상속세율 때문임

- 상기된 개혁 과제가 완수되는 시점에서 현재의 과점주주에 대한 가중된 상속세율(60%)은 조정해야 함

- 장기적으로 사회적 합의에 따라 상속세율 및 증여세율 인하 검토 요

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정책공약 발표 영상

https://youtu.be/qCfG6GvVDho?si=n2wjnXSSwGJ_asUc